马老板悄悄来到客栈,躲进房间接收情报,上级命令他密切关注组织行动,截杀范筑先(侯勇 饰)。齐子秋和他的二十九军部队正在河边休憩,却意外地发现了从高塘撤退下来的六军军队正躲在树林里。趁他们毫无防备,齐子秋带着部队将六军包围,从对方口里得知他们将要去聊城投奔范筑先。对方得知齐子秋的部队是打卢沟桥战役的二十九军,打心底里佩服。张翰(李丞峰 饰)带着部队赶来马颊河和徐队长汇合,向徐队长传达了洛川会议精神,希望徐队长做好工作配合范筑先联合抗战,团结抗日。徐队长告诉张翰,中央要求范筑先带队南撤,范筑先也已经将所有武器交给了挺进队的学生,让他们来协助聊城。张翰理解范筑先的为难,他敢打包票范筑先不会轻易妥协,但会把挺进重任交给冲动的范树黎。张翰担心会坏事,命令集合部队马上赶回去。范筑先带着部队火急火燎地来到黄河边上,葛大凤(韦玮 饰)对范筑先杀害自己父亲的事耿耿于怀,一直跟踪他们,想要半路截杀范筑先。珊珊病情加重,范树萍(解惠清 饰)和范树黎内心着急想把珊珊送去省城治疗,范母坚持对范筑先的诺言,不让家里的人离开聊城。范树黎打来凉水让母亲为珊珊悉心地擦拭着身子,希望能把珊珊的高温降下去。深夜,范筑先和部队在树林里休息,葛大凤带着人马潜伏在附近。葛大凤担心范筑先人多势众,让手下回去召集兄弟,好打范筑先一个措手不及。而葛大凤逐步接近范筑先,险些被发现。齐子秋带着全二十九军前来聊城投靠范筑先,站在城门外一边使劲地喊话,一边让手下从侧面翻上围墙。守城员告诉齐子秋范筑先去了省城复命,守城员担心有诈,前来报告范树黎。范树黎听说二十九军前来聊城,亲自去打探。齐子秋让守城的大学生带自己去见他们的头,狠狠地教训了这帮看上去毫无用处的大学生。齐子秋误以为范筑先当了逃兵,心生愤怒,将范树黎逼了出来,范树黎却不买账。齐子秋命令手下押走大言不惭的范树黎,并捆绑了这群大学生。范母为珊珊的病情深深地担忧和心疼,范树萍看着母亲如此痛苦的样子,心里十分难受。齐子秋告诉关在聊城监狱的囚犯,如果他们甘愿放弃跟随范筑先,而选择为自己效命,那么自己就绕过他们,让他们重生,否则就让他们继续蹲监狱。面对齐子秋的威逼利诱,犯人们纷纷表示愿意跟随齐子秋当兵。齐子秋带着部队到处野蛮抢夺聊城百姓的粮食以及药物等。面对粮店老板的强烈指责,齐子秋的手下想要动粗,被齐子秋拦下。齐子秋告诉老百姓,范筑先不会再回来聊城解救他们。张翰带着部队赶来聊城,却发现聊城遍地狼藉,询问情况才知道有军队强抢了百姓的粮食。范母从噩梦中惊醒,发现珊珊的体温终于降了下来,病情好转。张翰来到范府,告诉范树萍范树黎出事了,范母一听说,吓得昏倒。范筑先让部队原地休整,然后再渡船过河。范筑先觉察船老板的异常,上前打探。船老板嗜钱如命,引起了乡亲们的不满,鲲鹏扒下了船老板的外衣,才发现是国民党军人压榨百姓,范筑先严厉地训斥了他并让乡亲们乘上了船。武治国(刘芳毓 饰)赶来告诉范筑先范树黎被二十九军挟持并且抢掠聊城的事,范筑先让汪参谋留下维持秩序,而自己坚持先去省城复命。范筑先赶来省城向韩复榘复命,却被门卫为难。范筑先耍起无赖坐在韩府门口等韩复榘出来。门卫拿他没辙,进去通报,韩复榘手下让范筑先进去谈话,范筑先却坚持坐在门口等待韩复榘出来接见。
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